Due diligence legal M&A checklist (versión extensa)

A. Due diligence legal - Checklist Proyecto [Nombre del proyecto]

B. MERCANTIL

C. Información societaria

1. Escritura de constitución de la Sociedad

2. Estatutos sociales vigentes de la Sociedad

3. Tipo de Sociedad

4. Forma jurídica de la Sociedad

D. Administración de la Sociedad

5. Tipo de órgano de administración

6. Nombre completo y número de documento de identidad de el/los administradores/consejeros

7. Escrituras o documentación societaria inscrita de nombramiento de administradores

8. Contratos entre la Sociedad y alguno/s de sus administradores/consejeros (si los hubiera)

9. ¿La Sociedad tiene un consejero delegado o CEO?

10. Contrato entre la Sociedad y el consejero delegado o CEO de la Sociedad

11. ¿Existe algún comité ejecutivo dentro del órgano de administración de la Sociedad?

12. Descripción de comités ejecutivos que puedan existir en el órgano de administración y sus miembros

13. Copia de las escrituras de poderes vigentes otorgados por la Sociedad

E. Documentación societaria de llevanza obligatoria

14. Libro de Actas de la Sociedad de los últimos 5 años y certificados del Registro Mercantil que acrediten su debida legalización

15. Libro Registro de Socios actualizado

16. Libro Registro de Acciones Nominativas actualizado

17. Libro Registro de Socios o de Acciones Nominativas

18. Libro Registro de Contratos con el Socio Único

F. Pactos parasociales, acuerdos entre la Sociedad y sus socios/accionistas o administradores y acuerdos pendientes de inscripción

19. Seleccionen las opciones que resulten de aplicación.

20. Pactos parasociales vigentes entre socios/accionistas de la Sociedad

21. Escrituras o acuerdos que pudieran modificar alguno de los aspectos inscritos en el Registro Mercantil

22. Acuerdos entre la Sociedad y alguno de sus socios/accionistas o administradores

G. Capital Social

23. Breve descripción del capital social, número de participaciones o acciones y prima de emisión

24. Títulos de propiedad de las participaciones sociales/acciones

25. Escrituras de modificación del capital social

26. Lista de las prendas y otras cargas, gravámenes o reclamaciones relacionadas con las acciones/participaciones de la Sociedad

27. Contratos sobre las participaciones sociales de la Sociedad que puedan implicar una restricción a su libre transmisión

H. Organización interna de la sociedad y del Grupo (si lo hubiera), y su actividad económica

28. Breve descripción de la actividad económica de la Sociedad

29. Esquema o diagrama de la organización interna de la Sociedad

30. Seleccionen los países en que la Sociedad desarrolla su actividad

31. ¿La Sociedad tiene filiales o forma parte de un Grupo (según art. 44 del Código de Comercio)?

32. Esquema o diagrama del Grupo del que forma parte la Sociedad

33. Lista de filiales de la Sociedad, sociedades del Grupo, joint ventures o otras sociedades en las que la Sociedad tenga participaciones o acciones

I. Aspectos contables

34. Cuentas anuales individuales (y consolidadas, si las hubiera) de los últimos 5 años

35. Certificados del correcto depósito de las cuentas anuales anteriores en el Registro Mercantil

J. Acuerdos y contratos

36. ¿Existen contratos en que la Sociedad sea parte y, como resultado de la Transacción...

37. Contratos en que, como resultado de la Transacción, la Sociedad está obligada a dar un preaviso

38. Contratos en que, como resultado de la Transacción, la Sociedad requiere el consentimiento de la otra parte

39. Contratos en que, como resultado de la Transacción, la otra parte puede dar por terminado el contrato

40. Contratos en que, como resultado de la Transacción, alguna/s parte/s quede/n liberada/s de ciertas obligaciones

41. Contratos en que, como resultado de la Transacción, la otra parte pueda imponer cambios en las condiciones del contrato

42. Contratos en que, como resultado de la Transacción, la Sociedad esté obligada a pagar una compensación o importe como resultado de una cláusula penal

43. ¿Existen contratos en que la Sociedad sea parte e incluyan restricciones de precios, prácticas anticompetitivas o compromisos de exclusividad?

44. Contratos en que la Sociedad sea parte e incluyan restricciones de precios, competencia o compromisos de exclusividad

45. Contratos intragrupo

46. Contratos con partes relacionadas

47. Breve listado de las sociedades que presten servicios de outsourcing u otros servicios (proveedores) a la Sociedad por un valor anual superior a [X] €

48. Breve listado de los principales clientes de la Sociedad

49. Modelo de contrato usado con los clientes de la Sociedad

K. Financiación

50. Contratos de financiación de la Sociedad vigentes

51. Contratos de leasing, factoring o confirming de la Sociedad vigentes

52. Contratos de financiación con intergrupo o con partes relacionadas

53. Breve descripción de los contratos de financiación a terceras personas en los que la Sociedad sea garante

L. Seguros

54. ¿La Sociedad ha suscrito los contratos de seguros adecuados y suficientes para la cobertura de su actividad y sus inmuebles?

55. Contratos de seguros para la cobertura de la actividad y los inmuebles

M. INMOBILIARIO

N. Inmuebles propiedad de la Sociedad

56. ¿La Sociedad dispone de algún inmueble de su propiedad?

57. Notas simples informativas y/o certificaciones de dominio y cargas de los inmuebles propiedad de la Sociedad expedidas por el Registro de la Propiedad

58. Certificaciones catastrales gráficas y descriptivas de los inmuebles

59. Títulos de propiedad de los inmuebles

60. Breve descripción de los inmuebles propiedad de la Sociedad y de su uso

61. Cargas y gravámenes que afectan a los inmuebles propiedad de la empresa

62. Última declaración de obras nuevas sobre los inmuebles

63. Información general sobre los inmuebles

O. Arrendamientos

64. ¿La Sociedad arrenda alguno de sus inmuebles o alguno de sus inmuebles es usado o ocupado por un tercero (que no sea la Sociedad)?

65. Listado de todos los contratos de arrendamiento, subarrendamiento o derechos de uso en relación con los inmuebles propiedad de la Sociedad

66. Contratos listados en la pregunta anterior (en vigor)

67. Lista de cualquier incidente, disputa o reclamación en relación con los contratos de arrendamiento, subarrendamiento o derechos de uso

68. ¿La Sociedad es arrendataria de algún inmueble?

69. Contratos de arrendamiento en vigor que la Sociedad haya suscrito como arrendataria

70. Cualquier comunicación en relación a la negociación de futuros contratos de arrendamiento

P. Planificación urbanística

71. Planes específicos de uso y gestión del suelo del plan general de ordenación urbana y normas municipales subsidiarias aplicables a las propiedades

72. Acuerdos de planificación firmados por la Sociedad y las autoridades, o acuerdos de planificación que afecten o puedan afectar a la propiedad, si los hubiera

73. Ordenanzas de construcción aplicables a las propiedades

74. ¿Existe algún proceso de embargo o expropiación sobre los inmuebles?

75. Descripción del estado del proceso de embargo o expropiación y de las zonas a las que afecta

76. Documentación relativa a dicho proceso

77. Cédula o certificación urbanística de los inmuebles

78. Información sobre cargas urbanísticas, obligaciones o gravámenes pendientes de liquidación o cumplimiento que afecten o puedan afectar a los inmuebles

79. Notificaciones

80. Licencias de obras, primera ocupación, actividad y funcionamiento/apertura

81. Confirmación de que los inmuebles...

82. En caso de que no haya confirmado alguna de las anteriores, proporcione la documentación relativa a esta afectación aplicable

Q. PROPIEDAD INTELECTUAL E INDUSTRIAL Y PROTECCIÓN DE DATOS

R. Propiedad Intelectual e Industrial

83. Listado completo de los Derechos de Propiedad Industrial e Intelectual que tenga la Sociedad, especificando si están registrados o no

84. Títulos de propiedad o solicitudes de Derechos de Propiedad Industrial e Intelectual de los cuales sea titular la Sociedad o que hayan sido solicitados por esta

85. Listado completo de los Derechos de Propiedad Industrial e Intelectual que la Sociedad haya transferido, cedido o licenciado a terceros

86. Listado completo de los Derechos de Propiedad Industrial e Intelectual que use la Sociedad en virtud de una licencia otorgada por un tercero

87. Relación de cargas, gravámenes, obligaciones y prendas sobre cualquier Derechos de Propiedad Industrial e Intelectual

88. Listado de procedimientos judiciales, de arbitraje o administrativos o cualquier disputa en relación con los Derechos de Propiedad Industrial e Intelectual

S. Protección de datos

89. Información detallada sobre las bases de datos de la Sociedad de las que actúa como responsable del tratamiento de datos (o como representante de otro responsable) y como encargado del tratamiento

90. Información detallada sobre todas las actividades de tratamiento de datos personales realizadas por la Sociedad para cada categoría de interesados (clientes, proveedores, empleados, usuarios de páginas web, miembros de los órganos de administración, etc.)

91. Documentos que muestren los medios y procedimientos utilizados por la Sociedad para recopilar datos personales en línea o fuera de línea, para proporcionar información a los interesados y/o para obtener su consentimiento cada vez que la Sociedad trata sus datos

92. Copia de cualquier política o guía interna de protección de datos personales que tenga por objeto garantizar el cumplimiento de la normativa por parte de la Sociedad

93. Copia de los contratos o acuerdos relativos a la comunicación de datos personales a terceros celebrados por la Sociedad, incluidos, entre otros, los tratamientos de datos personales realizados por la Sociedad por cuenta de otra persona o viceversa

94. Información detallada y copias de toda la documentación sobre cualquier inspección de la Sociedad realizada por cualquier autoridad competente, y cualquier procedimiento extrajudicial, judicial o administrativo de cualquier naturaleza contra o iniciado por la Sociedad

T. AUTORIZACIONES ADMINISTRATIVAS Y DERECHO PÚBLICO

95. ¿Resulta de aplicación alguna autorización administrativa para el ejercicio de la actividad?

96. Autorizaciones administrativas para el ejercicio de la actividad

97. ¿La Sociedad ha recibido, recibe o se prevé que reciba alguna subvención o ayuda estatal, autonómica, local o de entidades públicas?

98. Documentos en relación con la subvención o la ayuda

99. ¿La Sociedad ha suscrito o suscribirá algún contrato con las administraciones públicas o a menudo participa de licitaciones?

100. Contratos con administraciones públicas, adjudicaciones o procesos de licitación en que la Sociedad sea parte

U. LITIGIOS Y OTROS PROCEDIMIENTOS

101. ¿La Sociedad es parte en algúna disputa, investigación o procedimiento, ya sea judicial, extrajudicial o administrativo, reclamaciones o medidas cautelares?

102. Listado de las investigaciones, diputas o procedimientos, ya sea judiciales, extrajudiciales o administrativos, reclamaciones o medidas cautelares del que sea parte la Sociedad y los documentos correspondientes

103. ¿Se prevé o es posible que la Sociedad sea parte de alguna investigación, procedimiento, arbitraje, reclamación o medidas cautelares?

104. Lista de todas las investigaciones, procedimientos, arbitrajes, reclamaciones o medidas cautelares previsibles, inminentes o posibles

V. LABORAL

W. Centros de trabajo

105. Listado de los centros de trabajo de la Sociedad en el que se especifique los empleados de cada centro

106. Notificaciones relativas a la apertura de los centros de trabajo a la inspección de las autoridades competentes en materia de empleo y seguridad social

107. Convenios y acuerdos colectivos aplicables

X. Trabajadores y contratación laboral

108. Listado de empleados en el que se especifique:

109. Listado de empleados extracomunitarios y sus correspondientes autorizaciones de trabajo y residencia

110. Listado de empleados jubilados

111. Listado de empleados de baja, especificando la razón de la baja

112. Listado de empleados con discapacidad o documentación acreditativa de la aplicación de medidas alternativas

113. Listado de empleados contratados a través de Empresas de Trabajo Temporal (ETT) y contratos de puesta a disposición

114. Listado de autónomos que proporcionan servicios a la Sociedad y los contratos correspondientes

115. Convenios con entidades educativas para la contratación de becarios

116. Muestreo de contratos de trabajo indefinidos y temporales firmados entre la Sociedad y sus empleados

117. Contratos de trabajo de la dirección

118. ¿La empresa tiene contratos o acuerdos con sus empleados (y el personal de dirección) que incluyan cláusulas especiales?

119. Contratos o acuerdos con cláusulas especiales

Y. Representación de los Trabajadores

120. ¿Existe Representación Legal de los Trajabadores (RLT)?

121. Identificación de los representantes de los trabajadores (por centros de trabajo)

122. Copia relativa a las elecciones de la RLT (por centros de trabajo)

123. ¿Los representantes de los trabajadores (si los hay) o cualquier otro trabajador forma parte de algún sindicato?

124. Identificación de los trabajadores afiliados a algún sindicato y sindicato al que pertenecen

125. Identificación de las secciones sindicales

126. Acuerdos con los representantes de los trabajadores

Z. Seguridad Social

127. Documento de registro de la seguridad social de la Sociedad y notificaciones

128. Boletines de cotización a la Seguridad Social RLC y RNT (antiguos TC-1 y TC-2) correspondientes a los últimos 12 meses.

129. Informe de Vida Laboral de la Sociedad (VILEM) correspondiente a todos los códigos de cuenta de cotización (C.C.C.) de la misma, y por el período de los últimos 12 meses

130. Conceptos retributivos abonados en lso últimos 12 meses

131. Certificación negativa de la Tesorería General de la Seguridad Social

AA. Retribuciones

132. Nóminas de empleados

133. Nóminas del personal de dirección

134. Diferentes tipos de remuneración

135. Listado de empleados que perciben retribuciones variables y documentación correspondiente

136. Listado de empleados que forman parte de planes de participación en los beneficios

137. Listado de empleados que forman parte de share-option plans

138. Tipo de remuneraciones en especie indicando qué tipo reciben los empleados que optan por planes flexibles de remuneración

139. Listado de empleados que hayan recibido préstamos de la Sociedad

140. Planes de Pensiones, seguros o beneficios otorgados

AB. Tiempo de trabajo

141. Gestión del tiempo de trabajo

142. Política de gestión del tiempo de trabajo

143. Política relativa a las horas extraordinarias y listado de empleados especificando horas extraordinarias